02/11/2022
ハーバーサイド・インク：Harborside Inc.(CSE: HBOR), (OTCQX: HBORF) は、Pelorus Equity Groupとの間で先に発表した7730万米ドルの融資 (Roll Up Financing)の第一段階が完了したことを発表するとともに、UL Holdings Inc.とLPF JV Corporationを買収し、StateHouse Holdingsの設立予定を発表。
＜ハイライト＞
・総額7,730万ドルの予定のうち、4,540万ドルのPelorus Roll Up Financingの第1回目の資金調達を完了。
・LoudpackおよびUrbn Leafとの経営統合に関するHSRの30日間の待機期間が終了
・再生可能エネルギー・マイクログリッド・プロジェクトの計画を強化
–ロールアップファイナンス
2022年2月10日、Harborsideは、2021年11月29日付のニュースリリースに記載された条件で、Pelorus社とのロールアップファイナンスの第1トランシェ(1回目の振込)を終了した。
Pelorusは、ロールアップファイナンスの第一弾に基づき、Harborside、Loudpack、Urbn Leafの3社に3回に分けて融資を行い、総額4,540万米ドルを調達した。Harborsideは、第一弾の融資額のうち、約15.5百万米ドル、Loudpackは約16.4 百万米ドル、Urbn Leaf は約13.5百万米ドルを受け取りた。Harborsideは、ロールアップファイナンスの収益の一部を用いて、同社の有担保上位回転信用枠の未払い分1,200万米ドルを返済した。
ロールアップファイナンスの第2回目の資金調達額は3,190万米ドルで、LoudpackとUrbn Leafの買収が完了した後、ハーバーサイドが選択する時期に実行され、StateHouseの成長戦略に利用される。
ロールアップファイナンスの第1回目の資金調達は、既存の借入金の返済、クロージングコストおよび金利準備金の調達、および3社への追加運転資金の提供に充当される。第2回目の調達額は、主に運転資金およびStateHouse社の成長資金に充当される。
ハーバーサイド会長兼暫定CEO、マシュー・ホーキンス氏は、
「今回のロールアップファイナンスにより、3社の不動産ポートフォリオから大きな価値を引き出し、ステートハウス社をカリフォルニア州の大麻セクターの主要な統合企業にすることができます」と述べている。Pelorus社が、1億ドル以上の不動産価値を含む我々の資産の価値と、我々の成長戦略の可能性を認めてくれたことを嬉しく思いる。ハーバーサイドとの長くて生産的なパートナーシップを楽しみにしています」
と述べている。
Pelorus社のマネージングパートナーであるTravis Goad氏は、
「StateHouse社は、カリフォルニア州の大麻市場で長期的な成功を収めることができると確信しています。ステートハウスは、カリフォルニア州の大麻市場で長期的な成功を収めることができると信じている」
と述べている。
–ビジネスアップデート
ハーバーサイドは、本取引の完了に向けて引き続き進展している。本取引の詳細を記載したマネジメント・インフォメーション・サーキュラーは、2022年2月22日に開催されるHarborsideの臨時株主総会（以下「株主総会」）に向けて、SEDARの会社概要（www.sedar.com）に提出されている。本株主総会では、本取引およびHarborside社の社名をStateHouse社に変更することなどについて、Harborside社の株主に検討および承認を求める予定だ。
また、2022年1月18日午後11時59分（米国東部時間）に、1976年改正ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改善法（以下「HSR」）に基づく本取引の30日間の待機期間が終了した。HSR待機期間の終了は、本取引の完了条件のひとつを満たすことになる。
ハーバーサイドが本総会で本取引に対する必要な株主承認を得ることを前提に、カナダ証券取引所の承認、規制当局の承認、その他の慣習的な完了条件の充足を条件として、本取引は2022年3月頃に完了する予定だ。
–プライベート・プレースメントの終了
ロールアップファイナンスの完了と、本取引の完了後に3,190万ドルの追加の運転資金を利用できるようになったことから、Harborsideは、2021年11月29日付のハーバーサイドプレスリリースに記載されている通り、提案されていた1,000万米ドルのエクイティユニットの私募ファイナンスを終了することを選択した。
–再生可能エネルギーマイクログリッドプロジェクトの最新情報
ハーバーサイド社は、2021年10月12日に発表した、カリフォルニア州サリナスにある47エーカーの生産キャンパス（以下、生産キャンパス）で計画している商業規模の再生可能エネルギー・マイクログリッド・プロジェクト（以下、ソーラープロジェクト）を大幅に強化した。
本ソーラープロジェクトは、当初構想していた固定傾斜方式ではなく、単軸のトラッカー方式で開発を進めている。これにより、より小さな設置面積でより大きな発電量を得ることができ、大幅なコスト削減を実現する。ハーバーサイドは、現在の年間エネルギーコストと比較して、稼働初年度に20％のエネルギーコスト削減を見込んでいる。また、グリッドから供給されるエネルギーのコストが年間4％上昇すると仮定した場合、20年間の稼働期間中に1,500万米ドル以上の累積正味エネルギー削減を見込んでいる。ハーバーサイドはこれまで、この期間における累積正味エネルギー節約額を1250万米ドルと見込んでいた。
経営陣は引き続き、サプライチェーンの問題、労働力の確保、COVID-19の影響、その他の不測の事態による重大な遅延がないことを前提に、ソーラープロジェクトの完成を2022年後半と見込んでいる。
–取締役の退任について
アレキサンダー・ノーマンは、2022年2月22日に予定されている臨時株主総会で会社の細則の修正が株主に承認されることを条件に、2022年2月25日付でハーバーサイド社の取締役会（以下、「取締役会」）を辞任する。ノーマンは、他の機会を追求するために退社する。ハーバーサイドは、本取引の完了後、LoudpackとUrbn Leafの取締役で取締役会を再構成する準備をしている。
ノーマン氏は、
「2020年11月に刷新された取締役会の一員として取締役会に参加したとき、私たちはHarborsideを再活性化させることを使命としていた。その仕事は達成され、ハーバーサイドは現在、2つの変革的な買収を完了できる状態にある。新しい取締役会には業界で活躍する人材が揃っており、彼らがStateHouseを大きな成功に導いてくれると確信しています」
と述べている。
ホーキンス氏は、
「取締役会を代表して、アレックスがハーバーサイドの再構築に多大な貢献をしてくれたことに感謝したいと思います。彼の今後の活躍を期待しています」
と述べている。
–サブライム社の買収に伴う株式発行について
Sublime Inc.の買収に伴うクロージング後の条件に基づき、Sublimeの株式を発行した。(2021年7月に完了したSublime社）の買収に伴うクロージング後の条件に基づき、ハーバーサイドはSublime社の旧株主に対し、一定の運転資金調整を満たすために、Harborside社の多重議決権株式11,289.57株を追加発行した。また、Sublime社との合併契約に基づき、Sublime社の普通株式を取得するオプションが、84,420株を上限とするHarborside社の劣後債を購入するオプションに変更された。
ハーバーサイド社について：
ハーバーサイドは、小売、流通、栽培、苗床、製造を網羅した大麻ライセンスを持つ垂直統合型企業であり、カリフォルニア州で最も古く、最も評価の高い大麻企業の一つ。2006年にカリフォルニア州で設立されたハーバーサイド社は、米国で最初に交付された6つの医療用大麻ライセンスのうちの1つを取得した。現在、ハーバーサイドは、サンフランシスコ・ベイエリアに3つの大規模な薬局、パームスプリングスに南カリフォルニアで唯一のドライブスルーウィンドウを備えた薬局、オレゴン州に薬局、カリフォルニア州オークランドに製造施設、サンノゼとロサンゼルスに流通施設、カリフォルニア州サリナスに総合的な栽培・製造施設を運営している。ハーバーサイド社は、カナダ証券取引所（CSE）ではティッカーシンボル「HBOR」、OTCQXではティッカーシンボル「HBORF」で取引されている上場企業であり、カリフォルニア州およびオレゴン州の幅広い多様な消費者が大麻を安全に入手できるようにするために、重要な役割を果たし続けている。ハーバーサイドに関する追加情報は、ハーバーサイドのSEDARプロファイル（www.sedar.com）へ。
＜＜大好評発売中！！＞＞
「投資に役立つ！よくわかる大麻ビジネス」980円
カンナビストック・ジェーピー編集部 著
「ダメ！絶対！」が浸透している日本では考えられないことだが、アメリカ、カナダ、ヨーロッパで多くの企業がこの産業に参入し、彼らの多くはすでに大麻合法化へと向かう時代の流れを掴み、着々と事業を拡大している。
本書では、大麻ビジネスが世界でどのように展開されているのか、市場規模や各国の状況、そしてどのような産業や企業があるのかをざっと理解できるように構成している。
本書で取り上げた企業はほんの一部に過ぎないが、今後の大麻産業の流れを見る中でも押さえておきたい企業を取り上げた。
本サイトと合わせて読んでいただければ、「グリーンラッシュ」と呼ばれる大麻産業の”今”が理解できるでしょう。
