03/04/2022
＜要点＞
・Tilray、Hexo Corp.の上位担保付転換社債型新株予約権を取得へ
・商業的・財務的提携により、カナダの大麻市場シェア上位2社が業務効率化と製品イノベーションを強化し、消費者、株主、大麻業界に利益をもたらす。
・Tilray Brandsは、初年度に約2,000万カナダドルの利払い、将来の1株当たり利益に約4セントの追加、およびHEXOへの株式転換オプションを提供し、Tilray BrandsがHEXOの加速する成長性から利益を得るための好位置を確保する。
・両社は、生産効率とサポートサービスの節約により、最大5000万カナダドルの大きな商業的利益を実現する見通し
ティルレイ：Tilray Brands, Inc(NASDAQ：TLRY）は、HEXO Corp(Nasdaq | TSX: HEXO) との商業的・財務的パートナーシップに関する合意案を発表した。これは、カナダの大麻市場シェアトップ2社を結びつけ、それぞれの地位を強化するとともに、市場競争の中で生産効率向上のための舞台を提供するものである。
本契約案に基づき、Tilray Brandsは、HEXOが発行し、現在HT Investments MA LLC（以下「HTI」）の関連ファンドが保有している有担保上位転換社債（以下「ノート」）を最大2億1100万米ドル取得する（以下「本取引」）。本債券は、Tilray Brandsが HEXO株式1株当たり0.90カナダドルの価格で転換権を行使し、HEXOの重要な株式持分を取得し、重要な追加的上昇要因とHEXOの大きな成長機会への直接参加を可能にするよう修正される予定である。
Tilray Brandsの会長兼CEOであるIrwin D. Simonは、
「本取引は、ブランドポートフォリオを補完するカナダの大手大麻メーカー2社による戦略的パートナーシップを開始するものであり、Tilray BrandsとHEXOの双方にメリットがあると考えています。ティルレイにとっては、将来的にHEXOの株式を有意義に所有する道を提供し、HEXOが成長戦略を実行し続ける中で株価上昇に参加することを可能にします。
また、2年以内に最大5000万カナダドルのさらなる商業・生産効率化の実現が見込まれ、これを均等に分配することで、カナダの主要な低コスト生産者であり続けることができると考えています。HEXOの経営陣および取締役会と協力して、さらなるブランド価値と株主価値を創造していくことを楽しみにしています」
と述べている。
Tilray BrandsとHEXOの戦略的提携は、以下の財務的・戦略的なメリットをもたらすろう。
・増資と柔軟性：Tilray Brandsによる債券の取得は、Tilray Brandsにとって直ちに増資となるものである。修正後の債券の条件では、債券はクロージングの日から年率 10%の利息を支払うものとされる。初年度の利息は現金で支払われ、残りの期間中は、各年の半分を現金で、残りの半分を現物支給（「PIK」） として支払期日に元本に加算し、当該 PIK の支払いは満期時に現金で、または転換時に追加の HEXO 株式で（満期前に転換した場合）支払われる。さらに、Tilray Brands は、債券の満期時に元本金額と経過利子および PIK を支払うか、または満期前に元本金額と経過利子および PIK を HEXO の実質的な所有ポジションに転換する柔軟性を有するものとする。
・実質的なシナジー効果：Tilray Brands と HEXO の提携により、本取引完了後 2 年以内に最大 50 百万カナダドルのコストシナジーを実現し、均等に分配されることが期待される。両社は、栽培・加工サービス、プレロール、飲料、嗜好品を含む特定のCannabis 2.0製品、共有サービス、調達など、コスト削減シナジーやその他の生産効率について共同で評価を行ってきた。
・製品の幅を広げ、イノベーションへのコミットメントを高める。Tilray Brands と HEXO は、大麻栽培、製品イノベーション、ブランド構築、流通など、世界の大麻産業における業界をリードする専門知識を結集する。両社のイノベーションと経営効率化に対するコミットメントを活用し、両社はそれぞれの専門知識とノウハウを共有することで、市場でのポジショニングを強化し、幅広い製品提供とCPGイノベーションの加速による成長の機会を生かすことができると考えている。
＜本取引の内容＞
本取引の条件に従い、最終契約書類の交渉及び特定の条件の充足を条件として、Tilray Brands は、HEXO が HTI に対して発行した債券の残りの発行済み元本残高211百万米ドルを 100％取得することになる。Tilray Brands は、本債券に係る Tilray Brandsの持分の対価として、当該債券の未払利息及び本取引に関連して Tilray Brandsが負担する直接及び間接の合意費用を含む当該債券の発行残高の95％（「取得価額」）を支払うこととなる。HTI は取引完了まで債券の条件に従って償還を続けることができるが、最終的にTilray Brandsが購入する債券の元本残高が1億8,200万米ドルを下回ることはない。
債券に加えられるさまざまな変更のうち、当初の転換価格は0.90カナダドル（債券証書および債券に関す る契約書に規定される調整を受ける）となる。2022 年 3 月 2 日現在、Tilray Brands は HEXO 株式の約 37％（基本ベース）に転換する権利を有していることを意味するものである。本買収価格は、Tilray Brands の単独の裁量により、現金、Tilray Brands の普通株式（以下「Tilray 株式」）又はその組み合わせにより充当される予定である。
Tilray Brandsによる HTI からの本債券の買付により、HEXO はいかなる資金も受領しない。
本取引に関連して、両当事者は、特に、（i）償還期限を 3 年延長して 2026 年 5 月 1 日にすること、（ii）前述の利息額の改定を規定すること、（iii）最低流動 性条項及び最低 EBITDA 条項に関するものを含む特定の肯定的及び消極的条項を修正又は削除すること等、ティルレイの債券に関する規約を改定及び修正することになる。また、本債券は、特定の慣習的な例外を除き、クロージング後に HEXO が将来発行するすべての株式および債券に ついて Tilray Brands に新株予約権およびトップアップ権を付与するものである。
＜商取引について＞
本取引の一環として、HEXOとTilray Brandsは、コスト削減シナジー及びその他の生産効率を評価し、相互に合意した特定の商取引に関する最終契約を締結するために誠実に協力する予定である。これらの互恵的商取引には、Tilray Brands と HEXO の間で最適な収益性を実現するための、（i）栽培・加工サービス、（ii）特定の Cannabis 2.0 製品（プレロールを含む）、（iii）両社に共有サービスを提供するジョイントベンチャー企業の設立が含まれる予定である。Tilray BrandsとHEXOで均等に負担することにより、2年以内に最大50百万カナダドルの削減を見込んでいる。
取引条件
本取引は、以下の条件下で締結される。
(i) 債券に関する最終文書の締結、
(ii) 必要な債券条件のすべての変更の完了、
(iii) Tilray Brands 及び HEXO 双方が満足するトロント証券取引所及び Nasdaq Stock Market LLC からの承認（場合により）、
(iv) Tilray Brands による確認的財務デューディリジェンスの満足な完了などの諸条件が満たされることを前提としている。
(v) 規制当局が必要とする全ての同意及び承認の取得
(vi) Tilray Brands 及び HEXO の各取締役会の最終承認
(vii) HEXO 株主の承認
(viii) HEXO に関して重大な悪影響が発生しないこと
(ix) HEXO 及び Tilray Brands が許容する条件で、180 百万カナダドルを上限とするコミットメントラインを利用可能な状態にあること。
Tilray Brands社について
Tilray Brands, Inc.(Nasdaq: TLRY; TSX: TLRY）は、カナダ、米国、欧州、オーストラリア、ラテンアメリカで事業を展開する世界有数の大麻ライフスタイルおよび消費財メーカーで、人々の生活を一人ずつより良いものに変えている。Tilray Brandsは、世界中の人々が最高の人生を送るためのインスピレーションと力を与え、ウェルビーイングを呼び起こしながら、心、体、魂のニーズを満たす製品へのアクセスを提供することによって、この使命を実現している。Tilray Brandsは、高品質で差別化されたブランドと革新的な製品を通じて、培われた経験、健康、ウェルビーイングを提供し、患者さんと消費者から信頼を得ている。大麻の研究、栽培、流通のパイオニアであるTilray Brandsの前例のない生産プラットフォームは、包括的な大麻製品、ヘンプベースの食品、クラフト飲料を含む20カ国以上のブランドをサポートしている。
私たちがどのようにウェルビーイングの世界を切り開くかについて、詳しくはwww.Tilray.comへ。
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