グリーン・グロース・ブランズが会社債権者整理法を申請

5/25/2020
(ニュースリリース訳文)
2020年5月20日 – グリーン・グロース・ブランズ(Green Growth Brands Inc, CSE:GGB, OTCQB:GGBXF) は本日、同社およびその直接・間接の完全所有子会社(以下、総称して「GGB」、「会社」または「申請者」)が、会社債権者整理法(カナダ)(以下、「CCAA」)に基づく破産保護を申請し、オンタリオ州高等裁判所(以下、「裁判所」)から申請者にCCAAに基づく保護を認める命令(以下、「初回命令」)を取得したことを発表しました。Ernst & Young Inc. (E&Y”)は、申請者の裁判所が任命した監視者として機能することに同意しています。裁判所は、当初10日間(以下「当初期間」)のCCAA保護を認めましたが、その後、裁判所が適切と判断した場合には延長される可能性があります。CCAA 保護下にある間、債権者およびその他の者は、申請者に対する権利行使を停止されます。

以前に開示したように、当社の継続的な事業は、適切な資金調達を継続し、収益性の高い事業を開始し、通常の事業運営から生じる債務を期限が到来した時点で返済する能力に依存しています。CCAA申請が必要とされたのは、重要な満期および満期のある負債を抱えた深刻な流動性危機のためであり、この流動性危機はCOVID-19パンデミックの悪影響によってさらに悪化しました。パンデミックの影響により、当社はカンナビジオール事業を無期限に停止せざるを得なくなり、最終的には同事業の管財人が選任され、2020年3月20日にネバダ州知事スティーブン・シソラック氏が同州でのディスペンサリー事業を制限する命令を出した結果、ネバダ州ラスベガス地域にある当社のThe+Sourceディスペンサリーの事業が制限されることになりました。他の利用可能なすべての選択肢を慎重に検討した結果、GGBの取締役会は、CCAAの下で保護を求めることが当社とそのすべての利害関係者にとって最善の利益になると判断しました。

GGBの既存の有担保債権者の1つであるAll Js Greenspace LLC(以下「All Js」または「貸し手」)は、100万米ドルを上限とする初期金額(以下「初期金額」)で、DIP契約(以下「DIP契約」)を介してCCAA手続きに資金を提供することに合意しました。追加で6百万米ドルを借入可能とします。 2百万米ドルは、当初期間終了後、裁判所の承認(以下「修正再表示当初命令」といいます)を得て、DIP契約に基づく借入が可能となります。の社債権者受託者としての当社、オール・ジェイズ及びキャピタル・トランスファー・エージェンシーとの間のスト ーキングホース契約(以下「ストーカーキングホース契約」といいます。 の社債権者としての受託者としての全銀協及び資本移動機構は、当社が保有する(A)2020年5月17日に満期を迎える15.00%有担保転換社債型新株予約権付社債(以下「バックストップ債」といいます。当社は、10日以内にカムバック・ヒアリングを行い、修正再表示された当初命令を求めて裁判所に復帰する予定です。

CCAA手続き中は、申立日以降の従業員および主要な商品・サービスの供給者に対する通常の義務は継続して履行されるものと予想されます。当社の経営陣は、モニターの一般的な監督の下、日々の業務に責任を持ち続けることになります。

最初の命令書のコピー、その他の裁判所の資料、および当社の CCAA 手続に関連する情報は、E&Y が管理するウェブサイト(www.ey.com/ca/ggbi)で入手できます。

当社は、重要な進展があった場合には、CCAA手続きに関する更なる最新情報を提供する予定です。

また、当社は本日、フロリダを拠点とする子会社(GGB Florida LLC、GGB Green Holdings LLC、Spring Oaks Greenhouses, Inc. (以下、総称して「GGBフロリダ子会社」)は、GGBフロリダ子会社、当社およびGreen Ops Group LLC(以下、「Green Ops」)を担保債権者とする2020年4月29日付の修正・修正された担保契約(以下、「フロリダ担保契約」)、およびStanley W. Harrisを各売り手の代表者とする元々締結されていた特定の融資文書の下での不履行に関して、延期契約(以下、「延期契約」)を締結したことを発表しました。ハリスは、当社がフロリダを拠点とする大麻事業を買収した2019年6月3日付の当該特定の株式売買契約に基づく各売主の代表者として、当社とグリーンオプスグループLLC(以下「グリーンオプス」)との間で締結されました。

停止契約の条項に従い、グリーンオプスは、特に、停止契約の条項に従い、2020年6月15日(以下「停止期間」)まで、フロリダ・セキュリティ契約に基づく担保物(以下「担保物」)の差押え売却を開始しないこと、または関連するローン文書に基づく金額を前倒ししないこと(以下「停止コベナンツ」)に合意しています。さらに、Green Opsは、2020年4月29日付の元本100万米ドルの15%有担保社債の下で支払うべき残高に相当する500,000米ドルをGGBフロリダ子会社に進呈することに合意しました。当社およびフロリダ子会社は、本禁忌条項の対価として、フロリダ子会社の事業、資産および事業に関して、禁忌期間の満了前に拘束力のある売買契約を締結することを意図して販売プロセスを実施することに合意しています。

当社及びGGBフロリダ子会社は、禁忌期間が満了した時点で、禁忌条項は終了し、グリーンオプスは、適用される融資文書及び適用される法律の下で、担保に対するあらゆる権利を行使する権利を有することに合意しており、当社及びGGBフロリダ子会社は、当事者間の債務満足のための担保の任意引き渡し及び解放契約の条件に基づき、そのような執行措置に異議を唱えないことに合意しています。

DIP契約

一定の条件を満たすことを条件に、All Jsは当社に対し、元本7,200,000米ドルを上限とする無担保のリボルビング・クレジット・ファシリティを利用できるようになります。GGBカナダ株式会社、GGBホールドコ株式会社、GGBグリーンホールディングス合同会社、GGBネバダ合同会社、GGBネバダ合同会社 GGB Green Holdings LLC、GGB Nevada LLC、GGB Nevada Pahrump LLC、GGB Nevada Land LLC、Wellness Orchards of Nevada LLC、Henderson Organic Remedies LLC、Nevada Organic Remedies LLC、Sahara Merchants LLC、GGB Massachusetts LLC、GGB Massachusetts Land LLC、Just Healthy, LLC、Xanthic Biopharma Limited、Xanthic Biopharma US Hold Co. 及びXanthic Colorado LLC(以下、総称して「保証人」といいます。

DIP契約の収益は、CCAA手続中に、(i)ファイナンシャル・アドバイザリー費用及び専門家費用、(ii) DIP契約に基づき支払うべき利息及びその他の金額の支払い、(iii)当社及び保証人の継続的な要件(運転資金及びその他の一般的な企業目的のためのものを含 む)に使用され、それぞれの場合において貸手と合意した予算(以下「DIP予算」といいます。当社は、貸手の事前の書面による同意なしに、又はDIP予算によって企図された場合を除き、DIP契約の収益を借入人又は保証人の提出前の債務の支払いに使用することはできません。

DIP契約は、以下のいずれか早い日に全額返済されるものとします。(i) 債務不履行(本契約に定義されている)が発生した後に貸手が書面による返済要求を行った日、(ii) ストーカーキングホース契約の完了、または SISP を通じて落札した日。(iii) 最初の命令が延長されずに期限切れとなる日、またはCCAA手続が却下されるか、または破産法(カナダ)に基づ く手続に変更される日、(iv) 当社及び保証人の財産及び資産の全てまたは実質的に全てが売却される日、及び(v) 最初の金額の前渡の条件が全て満たされた日から120日後の日。DIP契約の下での立替金には、一定の慣習的な先行条件、コベナンツ及び表明が適用されます。

DIP契約に基づき支払われる金額には、年率5%の利息が付きます(延滞額には、適用される金利に年率2%を加算した利率で、要求に応じて支払われます)。(i) モニターとその弁護士、および申請者の弁護士が申請者に提供したサービスに関連して、CCAA 手続開始の前後を問わず、申請者に発生した手数料および支出を担保するために、申請者の財産に最高額 100 万米ドルの料金を課す。(ii) 申請者の取締役および役員のために最初の命令で付与された補償に基づく支払いを確保するためのチャージ、および (iii) 2019年11月15日に修正および修正された2019年5月15日付けの元本39,000,000米ドルの特定の約束手形に基づく当社の義務に関するチャージ。

早期警戒情報開示

このプレスリリースはまた、National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues(早期警告システム及び関連する買収入札及びインサイダー報告問題)に基づき発行されます。上記の事項に関して提出された早期警告報告書のコピーを入手するには、マイケル・ブロイディ(電話番号:614-449-4200、または michael.broidy@vcf.com)までご連絡ください。GGB の本社は、4300 E. Fifth Avenue, Columbus, Ohio 43219 にあります。

当社は、当社の議決権比率比例株式(以下「PV 株」といいます。)の合計 63,931 株を非希薄化ベースで、192,459 株を一部希薄化ベースで保有しており(当社の発行済株式総数の 100%及び 100%に相当)、また、当社の普通株式(以下「普通株式」といいます。 当社の発行済普通株式総数の約18.5%及び39.6%に相当します。)

今後、様々な要因により、また、SISP、DIP 契約、CCAA 手続に基づく裁判所の命令、ストーキングホース契約及び適用される証券法の規定に従 い、市場取引、私的契約、自己株式の発行、ワラントの行使又はその他の方法により、本投資法人の有価証券に対す る実質的な所有権、支配又は指示を増減させる可能性があります。また、すべての Js は、CCAA 手続の進展に応じて、資本金、定款、会社組織、または当社の取締役会や経営陣の状況に応じた変更の可能性を含め、様々な事項に関連して、GBB の他の債務者、株主その他の利害関係者との間で協議または交渉を行うことができるものとします。


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