02/01/2022
ベラノ・ホールディングス：Verano Holdings Corp.(CSE: VRNO) (OTCQX: VRNOF)とグッドネス・グロース・ホールディングス：Goodness Growth Holdings, Inc.(CSE: GDNS) (OTCQX: GDNSF)は、VeranoがGoodnessの全発行済株式を、完全希薄化ベースで約413百万米ドルで取得することを前提とした、最終的なアレンジメント契約締結したことを発表した。
＜要点＞
・Verano社、Goodness Growth Holdings社の買収により、憧れのニューヨーク、ミネソタ、ニューメキシコ市場に参入。Goodness Growth Holdings社の買収により、成人向け製品への移行を控えたニューヨーク州とニューメキシコ州の市場に参入し、ミネソタ州では2つの垂直統合型ライセンスのうち1つを取得、アリゾナ州とメリーランド州では事業規模を拡大することで、全米での地理的拡大を図ることができる。
・買収が完了すると、Veranoの事業展開は18州にまたがり、15州ではすでに事業展開している。この中には、17の栽培施設（総面積130万平方フィート）と111の薬局が含まれる。
・Veranoは、ニューヨーク州で10件しかない垂直統合型ライセンスのうちの1つを取得する。このライセンスには、1つの栽培ライセンス、4つの有効な薬局、および人通りの多い場所に計画されている4つの追加薬局が含まれる。
・Veranoは、ミネソタ州で2つしかない垂直統合型ライセンスのうちの1つを取得する。
・ニューヨーク州では、ロングアイランド・エクスプレスウェイ、シティ・フィールド、ラガーディア空港に隣接するクイーンズ・ブルバードにある薬局と、ホワイト・プレーンズの繁華街、アルバニーのアルバニー大学キャンパスとコロニー・センター・モールに隣接するアルバニー、ジョンソン・シティのオークデール・モールに隣接する交通量の多い場所にある3つの薬局で、ニューヨーク市全域への配送サービスを提供する。
・ミネソタ州では、ミネアポリスのダウンタウンに1店舗、ミネアポリス・セントポールの都市圏に4店舗、ダルースとロチェスターの都市圏に1店舗、そしてニュージャージー州ファーゴの都市圏に位置するムーアヘッドに1店舗の計8店舗を取得する。
・2022年から2026年の間に、これらの新規市場は合計で13.8B1ドル以上の売上を予想。
・アレンジメント契約の条件に基づき、グッドネスの劣後債を保有する株主は、保有するグッドネスの劣後債1株につき0.22652株のVeranoクラスA劣後債を受領し、グッドネスの複数議決権株式およびグッドネスのスーパー議決権株式を保有する株主は、保有するグッドネスの複数議決権株式およびグッドネスのスーパー議決権株式1株につき22.652株のVerano株式を受領することになる。
・グッドネスは、18の薬局、5つの栽培・加工施設、研究開発施設、Vireo、1937、LiteBud、Kings & Queens、Hi-Color、Amplifiなどの製品ブランドを運営している。グッドネス社の買収により、ニューヨーク州、ミネソタ州、ニューメキシコ州の市場が加わり、Verano社の事業領域が拡大し、北東部、中西部、南西部における当社のプレゼンスが戦略的に高まるとともに、Veranoのポートフォリオに定評ある大麻ブランドが加わることになる。
＜経営陣のコメント＞
ジョージ・アーチョス（Verano創設者兼最高経営責任者は、
「私たちは、Veranoのプラットフォームをさらに拡大し、全米で100以上の薬局を運営するというマイルストーンを達成する中で、ニューヨークを、特に成人用が導入される前に、東海岸における当社の既存のプレゼンスを強固にするための戦略的な市場として常に考えている。
ニューヨーク州、ミネソタ州、ニューメキシコ州の市場を、完全な垂直統合によって当社のポートフォリオに加えることで、Veranoは将来の成長に向けた強固な基盤を得ることができる。私たちは、新しい仲間をVeranoファミリーに迎え入れることに興奮しており、これらの素晴らしい州のコミュニティで患者さんや消費者の方々にサービスを提供できることを楽しみにしています」
と述べている。
広範な評価プロセスを経て、ジョージとVeranoのチームは、当社のビジネスを次のレベルに引き上げるための理想的なパートナーであることは疑いの余地があらない。強力なリーダーシップチーム、健全な経営理念、コアバリュー、そして持続的な成長が証明するように、Veranoは複数の州にまたがるトップレベルの大麻事業者として、新たな高みに到達し続けている。
＜本件取引のハイライト＞
・本取引には、18のアクティブな薬局、5つの栽培・加工施設、研究開発施設、Vireo、1937、LiteBud、Kings & Queens、Hi-Color、Amplifiの各製品ブランドが含まれる。
- ニューヨーク
グッドネスは現在、ニューヨーク州で医療用大麻の栽培と販売を行う10の垂直統合型ライセンスのうちの1つを保有している。グッドネスは、ニューヨーク州で医療用大麻の栽培と販売を行う10の垂直統合ライセンスを保有しており、Vireo Healthブランドで、オールバニー、ジョンソンシティ、クイーンズ、ホワイトプレーンズの4カ所で医療用大麻薬局を運営している。また、グッドネスは、最近承認された成人用プログラムの開始に先立ち、さらに4つの薬局を開設する権利を有している。このプログラムでは、合計8つの薬局のうち3つの薬局で娯楽用製品を販売することができる。
また、グッドネスは、ニューヨーク市とその周辺地域、およびウェストチェスター郡、ロックランド郡、ナッソー郡、サフォーク郡において、宅配サービスを行っている。現在、グッドネスの宅配事業は、ニューヨーク州における医療用大麻の総売上の半分以上を占めている。
グッドネスは現在、ジョンズタウンにある64,204平方フィートの温室で栽培・製造を行っていますが、現在、この施設を拡張して324,000平方フィートの屋内倉庫を建設中で、そのうち170,000平方フィートは屋内での栽培・加工が許可されている。 - ミネソタ州
グッドネスは現在、ミネソタ州で医療用大麻の栽培と販売を行う2つの垂直統合型ライセンスのうちの1つを保有している。ミネソタ州では、Blaine（ブレイン）、Bloomington（ブルーミントン）、Burnsville（バーンズビル）、Duluth（ダルース）、Hermantown（ハーマンタウン）、Minneapolis（ミネアポリス）、Moorhead（ムーアヘッド）、Rochester（ロチェスター）、Woodbury（ウッドベリー）の8カ所で「Green Goods」の名称で薬局を運営している。
製品は、大潟区にあるグッドネス社の87,232平方フィートの温室栽培施設で製造されており、将来的には隣接する20エーカーの区画に拡大する可能性がある。ミネソタ州では、医療プログラムの中で喫煙可能な花を販売することが最近承認された。花の販売は2022年3月末までに開始され、その後、今年の夏には一部の食用製品が導入される予定になっている。 - ニューメキシコ州
グッドネスは、ギャラップで18,650平方フィートの栽培施設を運営しているほか、「Green Goods」の名称で、アルバカーキ、ギャラップ、ラスクルーセス、サンタフェの4カ所に医療用ディスペンサーを設置している。また、グッドネス社は、近い将来に店舗拡大を予定している場所をいくつか特定している。ニューメキシコ州の大麻プログラムは、2022年4月に成人用大麻の販売を開始する予定で、その時点でニューメキシコ州内のすべての「Green Goods」販売店は娯楽用製品の販売が可能になる。 - メリーランド州
Goodness社は現在、メリーランド州のボルチモアとフレデリックで「Green Goods」の名称で2つの医療用ディスペンサーを運営している。また、メリーランド州のマッシーという町で、143,500平方フィートの温室を運営している。また、ハーロックという町では、22,500平方フィートの製造・加工施設を運営している。 - アリゾナ州
Goodnessは、Amadoで18エーカーの屋外栽培施設を運営している。 - 本件取引の条件
本取引は、Business Corporations Act (British Columbia) に基づくアレンジメント計画によって実施される。アレンジメント契約の条件に基づき、Veranoは発行済のGoodness株式のすべてを取得する。Goodness劣後議決権株式の各保有者は、保有するGoodness劣後議決権株式1株につきVerano株式0.22652株を受け取ることが期待され、Goodness複数議決権株式およびGoodnessスーパー議決権株式の各保有者は、Goodness株式1株につきVerano株式22.652株を受け取ることが期待される。グッドネスの複数議決権株式およびグッドネスのスーパー議決権株式の保有者は、それぞれグッドネスの複数議決権株式およびグッドネスのスーパー議決権株式1株あたり22.652ベラノ株式を受け取ることになる。これは、2022年1月31日のベラノ社の株価終値およびカナダ銀行の為替レートに基づく、グッドネスの劣後議決権株式1株あたりの現在の市場価格が2.39米ドルであることを意味する。2022年1月27日に終了したVerano社の15日間の出来高加重平均価格とCAD/USDの為替レート0.790に基づくと、本取引はグッドネス社の劣後債1株あたりの価格を2.64米ドルとしている。本取引の効力発生後、グッドネス社の株主は、合計で、発行済みのプロフォーマ・ヴェラノ株式の約10.1％（完全希薄化ベース）を保有することになる。グッドネスの2019年会社持分報奨制度の条件に基づき、グッドネスの各オプションおよびRSUの条件は、権利行使時に、当該オプションまたはRSUの対象となるグッドネス株式の数に代えて、交換比率に基づく数のVerano株式を受け取る権利を保有するよう調整される。グッドネスの発行済ワラントの条件に従い、各グッドネス・ワラントの条件は、権利行使時に、当該ワラントの対象となるグッドネス株式の数に代えて、交換比率に基づいた数のベラーノ株式を受け取る権利を保有者に与えるよう調整される。本取引の詳細については、本取引を承認するために120日以内に開催される予定のグッドネスの臨時株主総会（以下「株主総会」）に関連して、グッドネスの株主に配布されるマネジメント・インフォメーション・サーキュラーおよび委任状（以下「サーキュラー」）に記載される（ただし、米国証券取引委員会がサーキュラーの予備審査を行うことを選択した場合には、株主総会は今後170日以内に開催される）。
発行済グッドネス株式の約36.7％の議決権を有するグッドネスの株主は、議決権行使契約および支援契約に基づき、本取引に賛成することに同意している。また、グッドネスのCEOは、当社とロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」）を締結しており、この契約に基づき、当該株主は、本取引の効力発生日から12ヶ月間、本取引に関連して受領したVerano株式を譲渡しないことに同意している。ロックアップ契約の条件に従い、対象となる有価証券の20％が本取引の効力発生日に解除され、さらに20％が3ヶ月ごとに解除される。
アレンジメント契約には、代替取引の非勧誘に関する誓約、特定の状況下での1,487万5,000米ドルの相互解約料、特定の状況下での相互費用償還条項などの慣例的な条項が定められている。
本取引の実施には、少なくとも(i)本総会に出席したグッドネス社の株主（本人または代理人）が単一のクラスとして投票し、その投票数の3分の2（66 2/3%）の承認を得ること、および(ii)Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions（MI 61-101）に準拠することが条件となる。グッドネスの劣後債、グッドネスの複数議決権株式およびグッドネスのスーパー議決権株式の保有者が、MI 61-101に基づく「少数株主の承認」のために除外する必要のあるグッドネスの株主の議決権を除き、種類別に議決権の過半数の承認を得ること。
本取引は、ブリティッシュ・コロンビア州最高裁判所の承認、ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改善法およびニューヨーク州規制要件に基づくものを含む米国規制当局の承認の受領、およびその他の慣習的な取引完了条件を条件とする。 - 承認および推奨
本取引は、VeranoおよびGoodnessそれぞれの取締役会により全会一致で承認されている。グッドネスの取締役会（以下「グッドネス取締役会」）は、外部アドバイザーからの財務および法務に関する助言、ならびに独立取締役からなる委員会（以下「本取引委員会」）からの全会一致の勧告を受けた上で、本取引がグッドネスにとって最善の利益となること、また、フェアネス・オピニオン（以下に定義）に基づき、グッドネスの株主が受け取る対価が財務的見地から見て公正であることを全会一致で決定した。グッドネスの取締役会は、グッドネスの株主がサーキュラーに記載される本取引の承認決議に賛成票を投じることを満場一致で推奨している。取締役会および取引委員会は、Hyperion Capital Inc.からフェアネス・オピニオンを取得し、取引委員会はCormark Securities Inc.から独立したフェアネス・オピニオンを取得した。(から独立したフェアネス・オピニオンを取得した（以下、総称して「フェアネス・オピニオン」といいる）。このフェアネス・オピニオンは、当該オピニオンの日付時点で、そこに記載された仮定、手続き、要因、制限および適格性に基づき、かつそれらを前提として、本取引によりグッドネスの株主が受け取る対価が、グッドネスの株主にとって財務的見地から公正であることを規定している。
本取引により発行されるVerano株式またはその他の証券は、1933年米国証券法（以下「米国証券法」）または米国州証券法の下で登録されておらず、また登録される予定もあらない。本取引により発行される証券は、米国証券法第3条(a)(10)項および州証券法の下で適用される免除に基づき、かかる登録要件から利用可能な免除に依拠して発行されることが予想される。本プレスリリースは、いかなる有価証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではあらない。 - アドバイザー
A.G.P./Alliance Global Partners は、Verano の財務アドバイザーであり、Dentons Canada LLP および Dentons US LLP は、Verano の顧問を務めた。Haywood Securities Inc.は、Veranoの取締役会に対し、独立したフェアネス・オピニオンを提供した。
Hyperion Capital Inc.がGoodnessの独占的財務アドバイザーを務め、DLA Piper (Canada) LLPおよびDLA Piper LLP (US)が法律顧問を務めた。Cormark Securities Inc.は、取引委員会に対して独立したフェアネス・オピニオンを提供した。
Veranoについて：
Verano社は、米国の複数州にまたがる垂直統合型の大手大麻事業者で、規制された大麻製品への責任あるアクセスを提供することで、共同体の健康状態を継続的に改善することに専念している。Verano社は、事業所全体の発展を使命とし、Verano™、Avexia™、Encore™、MÜV™などの信頼できる消費者ブランドのポートフォリオの下で、プレミアムで革新的な大麻製品を包括的に生産している。Verano社のポートフォリオは、米国の15州にまたがり、12州で事業を展開している。Verano社は、Zen Leaf™やMÜV™などの小売ブランドで薬局を設計、建設、運営しており、医療用および成人用市場で優れた大麻のショッピング体験を提供している。詳細は www.verano.com へ。
Goodness Growth Holdings, Inc.について：
Goodness Growth Holdings, Inc.は、植物の力を世界に届けることを使命とする、医師を中心とした科学に特化した持ち株会社だ。当社の事業は主に、複数州にまたがる大麻会社の子会社であるVireo Health, Inc.と、科学および知的財産のインキュベーターであるResurgent Biosciences, Inc.で構成されている。当社は、環境に配慮した施設や最先端の栽培地で独自ブランドの大麻製品を製造し、Green Goods®をはじめとする小売店やサードパーティの薬局のネットワークを通じて製品を販売している。500人を超える従業員は、差別化された製品の開発、植物由来の医薬品の科学的革新の推進、有意義な知的財産の開発に注力している。現在、当社は8つの市場で大麻の栽培、加工、販売のライセンスを取得し、米国内で18の薬局を運営している。Goodness Growth Holdings社の詳細については、www.goodnessgrowth.comへ。
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本書では、大麻ビジネスが世界でどのように展開されているのか、市場規模や各国の状況、そしてどのような産業や企業があるのかをざっと理解できるように構成している。
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本サイトと合わせて読んでいただければ、「グリーンラッシュ」と呼ばれる大麻産業の”今”が理解できるでしょう。
